因不惧艰难的个性和戚晓天（吴哲钒 饰）父亲戚其伟（张雷 饰）的恳求，刚跨出校门的农村女孩沈佳宜（覃文静 饰）成了B小学五年级三班的第七任班主任。戚晓天因误会沈佳宜想做自己的后妈，戚晓天进行了一连串的恶作剧让沈佳宜感到尴尬，这让沈佳宜很是灰心难过，决定以自己的改变来带动恶作剧小霸王戚晓天的改变。在得知

明朝嘉靖年间，抗倭名将张经为奸臣所害，倭寇在汉人王直和日本人小泉的率领下，乘机大肆入侵东南沿海，烧杀抢掠，无恶不作。明朝官兵一再溃败。戚继光受命到浙江义乌招募壮士，成立戚家军，以对抗倭寇。　　冯子明将军为义乌籍人氏，与戚继光同行，他也是戚继光此行募兵的向导。为安全，两人扮成普通生意人，向义乌而来

昔日的广东十虎铁桥三厌倦世事争端，与女儿如花隐居小镇。恶霸毛良抢走了铁桥三的大洋，被铁桥三痛打，毛良借此在富家公子冯十二面前诬告铁桥三。十二找到铁桥三比试，惨败后拜师门下，在学艺过程中，卷入铁桥三和北派猴拳王的争斗当中，并与铁桥三的女儿如花发展成恋人。