格斯（约翰·卡索维茨 John Cassavetes 饰）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 饰）和亚奇（彼得·福克 Peter Falk 饰）是青梅竹马的玩伴，他们携手度过了天真无邪的童年时代、意气风发的青年时代，如今，三人都已经步入了中年，有了各自的家庭，也不约而同的感受到了中年危机

帝国的终极兵器死星被摧毁后，在莱娅公主的警告下，义军开始躲避帝国的反击，散落银河各个星球，卢克·天行者踏上征途，在纳布皇家基地，卢克被一群狂热的女孩追逐，认为他是一个摧毁死星的名人。同时，达斯·维德与达斯·摩尔之间展开竞争，维德去塔图因反击叛军，摩尔负责建造第二颗死星。