青年画家刘继良带着未婚妻林月琪去原始森林中写生，不料走迷了路，误入了迷魂谷。在寻找出路的途中，先后遇到因病被同伙们抛弃的在逃犯夜猫子和个体商贩小发子，以及土特产收购员孙昌德，他们也都是因为迷了路被困在这迷魂谷里。于是，五个人开始结伴寻找出山路径。忽然，林月琪无意中发现了一棵大人参。就在这时，林中

唐时大月国王子乌力罕（乌日根 饰）逃到狄道避难，得到狄道兵马使李存山父女的帮助以及卧龙寺高僧索南坚教化，并由此放下仇恨精心修行，不想篡位的叔叔葛格尔并未放过他，还在伺机杀他灭口，被逼无奈的乌力罕逃回大月国着急父亲的旧部复国成功，却又因为爱人李晨轩（夏晴 饰）的离去而迁怒大唐，起兵攻占狄道，险些误将自

马三爷在一次打劫中得到一封给吴家送的信，里面是张图纸。马三爷逼迫吴老爷说出了其中的秘密是一把鱼肠剑，然后为了得到这把剑就抓了吴太太来威胁吴老爷想办法得到宝剑。此时李家正遇家境困难之时，吴家小姐聪慧伶俐，想出与李家少爷联婚，趁机探入李府寻找宝剑。于是就和丫鬟敏志互换身份，让敏志冒充自己去和李家少爷结婚